在过去的几个月里，保密协议(nda)已经产生了大量的负面新闻报道，因为著名的个人和组织利用它们来掩盖某些可疑的行为。
虽然媒体一直关注保密协议在性骚扰和欺凌案件中的可疑使用，但在各种合法的商业情况下，保密协议可能非常有价值。
在这篇文章中，我们将解释在开始讨论任何敏感的商业交易(如公司收购或处置、合资或合并、许可或外包安排)时，使用保密协议如何为商业信息提供必要的保护。
在谈判开始时，有必要确定如何交换机密资料以达成协议。这些信息通常是机密的或商业敏感的，如果不正确地使用或传播给未知的第三方，可能会产生严重的后果。如果你是提供信息的一方，这可能会削弱你的商业优势，同时，如果你是信息的接收者，信息被错误地传播，你可能会面临不必要的诉讼。
从披露信息的一方的角度来看，保密协议的另一个好处是，当信息被滥用时，可以利用控制。例如，如果接收机密信息的一方显然无意完成收购或建立贸易关系，而仅仅是为了自己的商业利益而使用该信息。信息所有者可以采取措施，通过触发终止条款来保护自己的地位，可能会就违约提起诉讼，或在最严重的情况下申请禁令。
无论你是提供信息的一方还是接收信息的一方，有一份为特定情况量身定制的保密协议是有益的。
你需要相互保密协议还是单方面保密协议?
一般来说，起草保密协议有两种不同的方法:
- 双方同意受保密条款约束的共同协议;或
- 一种单方面的协议，其中一方为了拥有保密信息的一方的利益而受保密条款的约束。预期获得保密信息的一方往往需要从商业上务实的角度考虑，不顾获得保密信息的利益而承担单方面协议的负担，以使其能够了解可能与之合作或交易的业务。
定义机密信息
在您指示律师开始起草文件之前，您必须仔细考虑您的目标和协议的格式，以确保文件能代表您的意图并反映受保护信息的范围。
如果你是机密资料的拥有人，你会希望以极其宽泛的术语来定义“机密资料”的概念，以确保你的职位得到充分的保护。从所有者的角度来看，它可以包括传达给接收方的任何信息。
相反，如果您被授予访问信息的权限，您可能会设法限制“保密信息”一词的范围，以确保义务的范围不过分。
最终，双方都需要对范围持务实态度，你的律师将能够找到适当的中间地带。
谁将受到NDA的约束?
你需要协商谁可以访问机密信息。
在商业买卖中，买卖双方都乐于将保密协议下的机密信息传递给他们的专业顾问，如会计师、律师和技术支持团队。
如果在合资企业或外包合同的预期中使用保密协议，也会出现类似的做法。在这种情况下，除了让专业顾问审查机密信息外，接收材料的一方还可能希望与其分包商和供应链讨论拟议的工作范围，以确保正确定价，并确定和管理任何关键风险。
为了确保保密流向第三方，大多数此类信息的接收方需要通过要求第三方签订类似协议或至少确认他们了解协议的性质来将义务级联到第三方。
NDA的有效期是多久?
协议的有效期通常由双方自行决定。通常情况下，通常会看到带有终止条款的保密协议，该条款是由于交易进展到完成或由双方明确或含蓄地同意停止披露信息而触发的。
在双方决定签订正式协议(如收购或合同)的情况下，最终的交易文件通常会包含定制的保密条款。在开始起草和谈判之前，各方应仔细考虑各方意图的大局，并与其律师就此进行讨论。
保密协议通常会包含一项条款，规定如果交易没有完成，该如何处理这些信息。通常根据协议整理的信息可能需要归还。或者，接收方可能需要确认他们已经销毁了该文件。双方不妨列入这方面的具体规定。
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